Учреждение и госрегистрация общества с ограниченной ответственностью, его уставной капитал

Аннотация. В статье рассмотрены основные позиции учреждения общества с ограниченной ответственностью, а также указан порядок регистрации общества с ограниченной ответственность.

Ключевые слова: учреждение общества с ограниченной ответственностью, общее собрание, учредитель, устав, орган государственной регистрации, учредительный документ, аудит, уставной капитал.

 

Учреждение общества с ограниченной ответственностью начинается с решения учредителя или учредителей о его создании. Данное решение принимается на общем собрании учредителей, если учредителем общества является один человек, то решение о его создании он принимает единолично.

В процессе принятия решения о создании общества должно проводиться голосование учредителей, должны быть учтены результаты голосования. Бедующие учредители принимают решения в части фирменного наименования ООО, его места нахождение, размера уставного капитала. В момент принятия решения о создании общества учредители утверждают устав данного общества, либо утверждаю факт того, что общество будет действовать на основании типового устава. Типовой устав, утверждается Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти. Если обществом предусмотрено избрание ревизора или образование ревизионной комиссии.

В случаи если общество обязано ввиду законодательства проводить аудит компании, учредители должны утвердить аудитора. Если назначение не требует законодательство, аудитор утверждается на усмотрение учредителей или одного (единоличного) учредителя. Если общество с ограниченной ответственностью учреждается одним лицом решение об учреждении общества должно определять размер уставного капитала общества, порядок и сроки его оплаты, а также размер и номинальную стоимость доли учредителя.

Все решения связанные с учреждением общества, утверждением устава общества или того, что общество будет действовать на основании типового устава, предусмотренного Правительством Российской Федерации, утверждение оценки ценных бумаг, имущественных и денежных прав, принимаются только единогласным голосование всех учредителей.

При избрании органов управления обществом, образованием ревизионной комиссии или выбором ревизора, утверждении аудитора должно быть голосов учредителей не менее трех четвертых от суммы всех голосов.

При условии того, что размер долей учредителей общества с ограниченной ответственностью не определён в момент избрания органов управления общества, каждый учредитель имеет при голосовании имеет один голос.

Учредители общества должны заключить между собой договор в письменной форме, который определит порядок осуществления их совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала, порядок долей в уставном капитале. Но при всем этом данный договор между учредителями не является учредительным документом общества.

Всю ответственность по обязательствам, связанную с учреждением общества, возникшим до государственной регистрации, учредители несут солидарно. Если общее собрание общества одобрило действия учредителей, то общество несет ответственность по их обязательствам, не привыкающую одну пяту часть от уставного капитала общества. В случаи учреждения общества с участием иностранного инвестора, все особенности определяются федеральным законом.

В соответствии с федеральным законом о регистрации юридических лиц в единый государственный реестр юридических лиц вносятся все сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества. Все сведения о номинальной стоимости долей участников общества рассчитываться из договора об учреждении общества или решения единственного учредителя общества.

Учредительный документ – устав общества. Вся деятельность общества осуществляется на основании устава, который утвержден учредителями, либо на основании типового устава, который утвержден уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти. Данный федеральный орган исполнительной власти после официального опубликования нормативного правого акта, в течении трех рабочих дней обязан направить данный устав в орган государственной регистрации юридических лиц, для того, чтобы данный орган опубликовал устав на своем официальном сайте. Данный нормативный акт вступает в законную силу в срок, установленный в данном нормативном акте, но не ранее 15 дней с момента его публикации. Если общество решает действовать на основании типового устава, оно должно сообщить об этом в орган, осуществляющий государственную регистрацию.

Устав общества, утвержденный учредителями  общества, должен содержать:

- полное и сокращенное фирменное наименование общества;

- сведения о месте нахождения общества;

- сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

- сведения о размере уставного капитала общества;

- права и обязанности участников общества;

- сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;

- сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;

- сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;

- иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Если участник (учредитель) общества, аудитор, другое заинтересованное лицо требует предоставления устава, он должен быть представлен в разумные сроки. Если общество действует на основании типового устава оно должно уведомить заинтересованное лицо о том, что с данный устав находиться в свободном доступе на официальном сайте органе, осуществляющего регистрацию юридических лиц. Если заинтересованное лицо запросило копию устава, общество обязано предоставить ее, запросив при этом сумму, не привыкающую затрат на изготовление данной копии.

В устав, утвержденный учредителями общества, изменения вносятся по решению общего собрания. Все данные изменения подлежат государственной регистрации, предусмотренной федеральным законом об обществах с ограниченной освоенностью. Все изменения, которые утверждены учредителями общества, приобретают силу с момента их государственной регистрации, либо с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

Обществу с ограниченной ответственностью разрешается заменять типовой устав, на устав общества, если учредители примут решение о замене уставов. Так же участники общества, действующего на основании устава, утвержденного учредителями, вправе перейти на типовой устав, сообщив об данном переходе в орган государственной регистрации юридических лиц.

Государственная регистрация общества происходит в порядке федерального закона об государственной регистрации юридических лиц.

Минимальный уставной капитал – 10 000 рублей. Размер уставного капитала и сумма долей участников общества определяется в российских рублях. Уставной капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов общества.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, а также внесены в устав общества, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В случае, если устав общества содержит ограничения, предусмотренные настоящим пунктом, лицо, которое приобрело долю в уставном капитале общества с нарушением требований настоящего пункта и соответствующих положений устава общества, вправе голосовать на общем собрании участников общества частью доли, размер которой не превышает установленный уставом общества максимальный размер доли участника общества.

Список литературы:

1. "Конституция Российской Федерации" (с учетом поправок, внесенных Законами РФ о поправках к Конституции РФ от 30.12.2008 N 6-ФКЗ, от 30.12.2008 N 7-ФКЗ, от 05.02.2014 N 2-ФКЗ, от 21.07.2014 N 11-ФКЗ).
2. Глава 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 03.08.2018) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2019)
3. Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" // Документ предоставлен КонсультантПлюс.
4. Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ
5. Федеральный закон "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с совершенствованием государственного контроля в сфере частной охранной и детективной деятельности" от 22.12.2008 N 272-ФЗ (последняя редакция).
6. Сапко С. И. Правовой статус общества с ограниченной ответственностью по законодательству России // Документ предоставлен КонсультантПлюс.
7. Гурьянова Н. В. Внесение изменений в устав общества с ограниченной ответственностью // Документ предоставлен КонсультантПлюс.

Козина Виктория Олеговна